玖兆行研 IPO审核周报

  注：上周IPO申请审核情况本周深主板2家，科创板2家，创业板3家，北交所1家，共8家企业上会。除科创板的耐科装备暂缓审议，其余均获通过。另冰峰饮料取消审核。

  注2：上周指2022年5月16日至2022年5月20日，或2022年5月16日至文件截至日，下同。

  根据证监会发布的《发行监管部沪市、深市主板首次公开发行股票公司基本信息情况表》（截至2022年5月19日），沪市、深市主板IPO申请企业情况如下：

  根据深交所、上交所披露信息，截至2022年5月20日，创业板、科创板IPO申请企业情况如下：

  根据北交所披露信息，截至2022年5月20日，北交所IPO申请企业情况如下：

  截至2022年5月20日，2022年度过会企业受理日期至过会日的IPO审核流程时长情况如下：

  注：本周沪主板3家，科创板5家，创业板5家，北交所2家，共15家企业上会。

  上海证券交易所科创板上市委员会2022年第40次审议会议于2022年5月16日上午召开，审核结果为，安徽耐科装备科技股份有限公司（首发）（以下简称“耐科装备”）首发暂缓审议。

  耐科装备主要是做应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案，其基本的产品为塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备、半导体封装设备及模具。公司的注册资本为6,150万元，法定代表人、董事长为黄明玖。2020年11月截至招股说明书签署日，公司股权较为分散，无控股股东。

  耐科装备拟登陆沪市科创板，保荐券商为国元证券。据招股书，公司拟公开发行股票的数量不超过2,050万股，拟募资约4.1亿元投入公司半导体封装装备新建项目、高端塑料型材挤出装备升级扩产项目和先进封装设备研发中心项目和补充流动资金。

  据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》（下称《暂行规定》）显示，申报科创板发行上市的发行人，应属于“新一代信息技术领域”、“高端装备领域”、“新材料领域”、“新能源领域”、“节能环保领域”、“生物医药领域”及“符合创业板定位的其他领域”，且同时需满足《指引》规定的四大科创板评价属性指标。就《指引》四大评价属性指标而言，耐科装备明显是符合的。

  公开多个方面数据显示，耐科装备最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为7.51%，超过了《指引》规定的“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元”的规定；2021年12月末，其研发人员占当年员工总数比例为14.54%，这也超过了《指引》中对研发人员需占员工总数10%以上的指标要求。耐科装备形成主营业务的发明专利达16项，这也远超《指引》规定的5项以上的判定，而对于《指引》中4项衡量科创属性指标要求的最后一项“最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿元”，耐科装备最近三年营业收入复合增长率更是高达69.49%。

  但即便如此，在该场于2022年5月16日召开的上交所上市委2022年第40次审议会议上，上市委员们还是要求耐科装备进一步就主要的两大业务产品——塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备与半导体封装设备及模具落实相关材料的补充，包括说明产品和有关技术的先进性、市场容量、半导体封装研发投入及业务的可持续性、本次募投项目产能消化及行业发展的新趋势。同时，更直接要求其保荐人对照《暂行规定》，就耐科装备业务是不是满足科创属性要求做具体论证，并对有关信息披露是否准确发表明确核查意。

  如果说耐科装备的指标符合《指引》，那么引发其是不是满足科创板申报条件的争议源头便是其是否属于《暂行规定》中的鼓励科创板上市的行业领域。

  从耐科装备的主营来看，其主要是做塑料挤出成型模具的生产，按《上市公司行业分类指引》应该是属于‘塑料加工专业设备制造’，但实际上，在申报的IPO招股书中，耐科装备则将自己划分为了‘新一代信息技术领域’。”从一家“塑料加工专业设备制造”的公司一跃跨界包装成了“新一代信息技术领域”，似乎有点牵强。

  在《暂行规定》中，对“新一代信息技术领域”也有所细分，最重要的包含半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等行业。涉足半导体行业，可能就成了耐科装备这家塑料加工公司号称跻身“新一代信息技术领域”的加持。

  在耐科装备的两大主要经营业务中，在过去的多年时间里，塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备一直是其最重要的营收来源支撑，而半导体封装设备及模具业务，则仅是在最近一年多时间里才迅速成长成为了能与塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备分庭抗礼的存在。半导体封装设备及模具业务，便是此次耐科装备申报科创板上市，并将自己归纳为“新一代信息技术领域”的筹码。

  此外，耐科装备在有关申报材料中称，“半导体封装设备及模具属于‘半导体器件专用设备制造’。鉴于公司2021年半导体封装设备及模具业务收入占比超过50%。”故其自我感觉因涉足半导体产业链而全部符合了对“新一代信息技术领域”的界定。

  但事实上，据耐科装备公布的相关财务多个方面数据显示，半导体封装设备及模具业务也仅仅在2021年才刚刚支撑起了耐科装备的半壁江山，在当年来自该业务的收入为1.42亿，占总营收的57.87%，这也是该耐科装备涉半导体业务首度超过了其传统的塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备业务。

  在此次耐科装备IPO的报告期早期，即2019年、2020年间，塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备则一直牢牢占据着耐科装备的第一大业务之位，2019年，耐科装备来自于半导体业务的收入仅951.08万，占当年总营收仅11.1%，即便到了2020年，半导体业务发展迅猛，但也仅占到总营收的三成左右，而其余近七成的收入几乎皆来自于塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备。

  综合耐科装备在2019年至2021年间的营收占比，三年间，其来自于半导体封装设备及模具业务的总营收共约2.03亿元，占期间总营收则仅40%。

  在报告期内，来自于半导体行业的营收占比不到50%，便将其归类为半导体相关的‘新一代信息技术领域’，在‘应科尽科’申请严格落实的当下，耐科装备到底是不是满足《暂行规定》中对于科创板申报条件的要求，需要耐科装备更进一步提供有说服力的解释和证据。尤其是在接下来的时间里，其半导体相关业务的可持续性和成长性是不是具备且充分，将成为判定耐科装备是不是满足科创板上市属性的关键。此外，耐科装备在此次IPO招股书中用各种专业术语包装着自身的技术先进性，但其同时也不得不承认其主营业务为“发行人主要是做塑料挤出成型及半导体封装等领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案，在业务模式上未有创新性”。

  除了科创板属性定位是不是满足的“不确定性”外，公司实际控制人的情况也成为了证监会此次问询的重点。

  据耐科装备IPO申报材料显示，其股权相对分散，目前无控制股权的人，耐科装备实际控制人认定为黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根等五人，该五人组成一致行动人，合计直接持有耐科装备此次IPO发行前38.71%的股份。

  黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根等五人是于2018年7月通过联合签署的一份《一致行动协议》而成为一致行动人，也因此被认定为耐科装备的实际控制人。

  有了这份《一致行动协议》在前，即使在2020年11月，原本耐科装备的第一大股东赛捷投资突然将所持股份转让给数位自然人后并注销，由此将第一大股东之位拱手让给了松宝智能，也似乎依然保证了耐科装备实际控制人在近三年内的稳定。

  根据科创板IPO企业的申报审核要求，需实际控制人在申报前两年内未发生明显的变化。2020年11月，在赛捷资本预算转让耐科装备的相关持股之前，赛捷投资一直以超过50%的持股比例，很长一段时间内皆牢牢占据着耐科装备的控制股权的人之席。

  工商资料显示，赛捷投资由郑天勤、吴成胜、徐劲风、傅祥龙、胡火根、钱言、江洪、崔莹宝、徐少华等9人出资设立，该九人通过赛捷投资间接持有耐科装备的对应的股份。

  2020年11月，不知何故，在通过赛捷投资间接持股耐科装备多年后，上述9人突然决定将赛捷投资注销，将其对耐科装备的间接持股变更为直接持股。

  在完成赛捷投资对9人的间接持股直接化转让后，由于股份的分散，原本耐科装备的第二大股东，持股票比例19.61%的松宝智能上位成为了其第一大股东。

  不过，即便松宝智能成为了股东名单中持股数最多的股东，但由于此前2018年7月黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根等五人签署的《一致行动协议》的存在，该五人组成的一致行动人持股依然保持着稳定，且数量总和也超过了松宝智能的持股数。

  显然，这一纸《一致行动协议》的安排，成为了耐科装备控制权在IPO报告期内未出现重大变化的最关键证据。但耐科装备股权沿革历史上的纷繁复杂的各方关系，却令监管层不得不审慎怀疑该份《一致行动协议》的线月，耐科装备前身耐科有限由自然人阮运松、查金花、陈山共同出资1000万元设立，其中阮运松出资700万元，占比70%，为耐科有限的第一大股东。阮运松即是目前耐科装备第一大股东松宝智能的实际控制人。

  阮运松在耐科有限设立时持股70.00%，报告期初阮运松控制的公司松宝智能持有公司23.46%的股份，目前持股持股19.61%，为发行人第一大股东。阮运松于2005年至2013年担任耐科有限董事长，2013年至今担任发行人董事。不仅如此，在2005年至2013年间，阮运松一直担任着耐科有限的董事长，且2013年至今依然担任耐科装备的董事。

  阮运松与耐科装备现任董事长兼法定代表人黄明玖之间也关系匪浅。公开信息数据显示，黄明玖之女黄逸宁，除了直接现身耐科装备的股东名单持有其此次IPO发行前7.43%的股份外，亦是耐科装备大股东即阮云松实际控制的企业——松宝智能的股东之一，黄逸宁持有松宝智能8.86%的股权。此外，黄明玖也直接在松宝智能中担任董事。然而，在耐科装备的IPO申报材料中，却并未将阮云松认定为黄明玖的一致行动人，并未构成一致行动关系。

  黄明玖于2018年7月与郑天勤等人签署《一致行动协议》的时间的真实性于是成为了上市委员们在2022年5月16日召开的科创板上市委会议上的问询重点。同时，上市委也要求保荐人说明，实控人之一黄明玖的妻女当初通过安昇金属投资公司的资产金额来源，是不是真的存在违规投资情形。

  《一致行动协议》签署的时间和内容的真实性，将必然的联系到监管层对耐科装备实际控制权的变动是不是满足相关IPO申报规定的判断。这也成为了耐科装备要想继续推挤IPO重上上市委会议的另一个有待解决的质疑争端。

  由于公司多名董监高、技术人员都曾有文一科技（600520.SH）的工作经历，且耐科装备与文一科技主营业务类似，属于同行业可比公司，上市委会议要求公司说明公司及其高管是否与文一科技存在技术侵权、合同纠纷或其他争议；就耐科装备权益，公司高管与文一科技及其有关人员是不是真的存在代持、委托持股或其他利益安排；公司与文一科技向相同客户销售类似产品的情况，是不是真的存在相关安排。

  为贯彻落实《证券法》，稳步推进货银对付（以下简称DVP）改革，中国证监会正式对外发布修订后的《证券登记结算管理办法》（以下简称《办法》），自2022年6月20日起施行。

  《办法》修订主要涉及三个方面内容：一是与2020年3月施行的《证券法》新增和修订的涉及证券登记结算业务的条款做好衔接，将国务院批准的其他全国性证券交易场所的登记结算纳入适合使用的范围、细化明确中央对手方职责等；二是为落实DVP改革关于制定修改配套规则的安排，规定结算参与人足额交付资金前证券打标识相关安排，明确交收违约处理程序等，做好改革的法律保障工作；三是对近年来沪深港通、沪伦通、存托凭证等长期资金市场重大改革涉及证券登记结算业务的内容做适应性调整。2022年1月14日至2月13日，中国证监会就《办法》向社会公开征求意见，各方对DVP改革和《办法》积极支持，认为这是提升中央对手方风险防范能力，加强完善证券市场登记结算基础制度的有力举措。

  本次DVP改革坚持“稳中求进”的总基调，借鉴国际市场通行做法，结合中国市场实际，保持投资者现有交易结算制度和习惯基本不变，对广大个人投资商没影响。改革有利于增强结算体系安全性，进一步吸引境外资金进入中国市场。

  《办法》的发布实施，标志着DVP改革迈入新的阶段。下一步，中国证监会将指导中国证券登记结算有限责任公司组织做好改革的相关业务技术实施工作。

  为加快推进公募基金行业高水平质量的发展，进一步提升公募基金行业服务长期资金市场改革发展、服务居民财富管理、服务实体经济与国家战略的能力，推动构建多元开放、竞争充分、优胜劣汰、进退有序的行业生态，切实保护基金份额持有人合法权益，证监会修订了《证券投资基金管理公司管理办法》，并更名为《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（以下简称《管理人办法》）。近日，证监会正式对外发布《管理人办法》及其配套规则。

  前期，证监会已就《管理人办法》及其配套规则向社会公开征求意见，各方对《管理人办法》及其配套规则的基本思路和主要内容总体认同，并反馈了意见建议。经认真研究，证监会对部分意见予以吸收采纳。

  《管理人办法》及其配套规则从“准入-内控-经营-治理-退出-监管”全链条完善了公募基金管理人监督管理要求，突出放管结合。一是完善基金管理公司成立与股东条件，优化公募牌照准入制度，坚持高水平开放，有序扩大公募基金管理人队伍，提升行业包容度。二是提升公募基金管理人合规风控能力，突出行业文化建设与廉洁从业监管，夯实行业高水平质量的发展基础。三是着力完善基金管理公司治理，全面构建长期激励约束机制。四是支持基金管理公司在做优做强公募基金主业的基础上实现差异化发展，提高综合财富管理能力，打造一流财富管理机构。五是建立公募基金管理人退出机制，允许市场化退出，并明确风险处置措施和实施程序，压实各方职责。

  下一步，证监会将指导各派出机构、基金业协会、行业机构认真落实《管理人办法》及其配套规则，快速推进公募基金行业高质量发展。

  投资硬科技公司中的行业龙头、隐形冠军，重视投后赋能、陪伴企业成长……是玖兆投资一直在坚持的，我们期待与志同道合的伙伴建立联系、携手前行。

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